宁夏建材2半岛电子3亿重组被否转型折戟 标的业绩大幅波动坏账计提等遭问询

　　1月16日，上交所官网披露，宁夏建材600449）(600449.SH)本次交易不符合重组条件或信息披露要求，审核状态变更为“重组委会议未通过”。

　　当日晚间，宁夏建材也公告称，公司董事会将对本次方案进行审慎研究，并于收到此决定之日起尽快对是否修改或终止本次方案作出决议，同时及时履行信息披露义务。

　　奔腾新闻记者注意到，2023年8月30日，上交所正式受理宁夏建材的重组，此后对公司进行两轮问询。

　　根据重组方半岛电子案，宁夏建材此次重组将分为吸收合并、资产出售半岛电子、募集配套资金三部分。

　　具体而言，宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。此次吸收合并的交易价格为22.94亿元。

　　与此同时，天山股份000877）拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。为解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。上述宁夏赛马51%股权的交易价格为27.18亿元。

　　此外，宁夏建材还拟向包括半岛电子中材集团等在内的不超过35名特定投资者，发行股份募集配套资金不超过5.74亿元，用于补充上市公司和中建信息流动资金、偿还债务及支付中介机构费用等。

　　本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务将发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合建材，消除潜在同业竞争。

　　同时，宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级ICT生态服务平台建材，主营业务包括ICT增值分销、数字化服务、智慧物流等。

　　而在重组委会议现场，监管部门就要求宁夏建材说明通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式分步置出水泥业务的原因，上市公司三年内将剩余水泥业务出售给天山股份的可实现性。

　　同时还要求宁夏建材代表结合应收账款规模、账龄、涉诉情况、期后回款、逾期客户的经营情况和信用状况、同行业可比公司情况等，说明中建信息应收账款回款是否存在重大不确定性，应收账款坏账准备计提是否充分。

　　此外，监管部门还要求上市公司结合中建信息业务模式、上市公司本次交易前后主要财务指标变化情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

　　值得一提的是，作为被吸并方，中建信息业绩波动较大。2021年至2023年上半年，中建信息分别实现营业总收入180.09亿元、187.15亿元、70.22亿元，归母净利润3.1亿元、8796.08万元、1.32亿元。

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　　增发提示：2022-04-29增发预案披露，非公开增发不超过1.737亿股，拟募集资金22.94亿元，进度：交易所审核未通过

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