宁夏建材(6004半岛电子49)：宁夏建材董事会关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的说明

　　宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）以现金增资等方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首半岛电子发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，宁夏建材就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出填补回报的措施具体如下：

　　根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023] 0014226号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62,964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-4月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为35.38%和-0.69%。另外，因出售资产特殊分红及内部整合等事宜，截至2023年4月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为35.36亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级ICT生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

　　二、上市公司对防范本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为应对本次交易完成后即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

　　本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，充分发挥双方的比较优势，积极推动宁夏建材的业务转型，实现ICT数字生态服务提供商的战略定位建材，提升上市公司的持续经营能力。

　　在数字化服务方面，重组后的宁夏建材将利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，

　　本次交易完成后，上市公司将对半岛电子科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建符合战略发展需求的研发体系及研发模式，为上市公司在数字化服务领域业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，建立产品技术扩展和储备体系，强化研发人才队伍建设，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一步提高科技研发成果产出和转化效率建材。

　　本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材将定位为ICT数字生态服务提供商，聚合与已有ICT厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造半岛电子，以及丰富的产品生态，发展增值分销、云与数字化服务两大核心业务，未来的经营发展战略如下：

　　（1）增值分销业务：重组后的宁夏建材将依托中建信息原有客户、供应商，以及在增值分销领域多年的坚实积累，拓展多元产品，强化对产品的熟悉和理解，提升服务效力。

　　（2）数字化服务业务：重组后的宁夏建材将作为中国建材集团的数字化、信息化的牵头单位，利用建材集团平台优势在内部锻造技术能力继而向外部输出，力争成为建材行业等垂直领域市场地位领先的数字化解决方案提供商。数字化服务业务计划以中国建材集团数字化转型战略为基础培育完整的数字化、信息化技术能力及解决方案，重点打造能力完整的工业互联网平台，并以此为基础发展生态运营、智能应用等数字化服务，全面提升带动建材行业等工业企业的数字化转型。

　　为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

　　为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股半岛电子收益摊薄的影响。

　　三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（二）上市公司控股股东中国建材股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺