星空体育网址昆药集团(600422):昆药集团2025年第一次临时股东大会会议资料
发布时间:2025-01-10 00:54:26点击:
为适应上市公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,确保大会程序合法性,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神,特制定如下大会须知,望出席昆药集团股份有限公司(以下简称“昆药集团”或“公司”)股东大会的全体人员严格遵守: 一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
五、股东及股东代表参加本次股东大会,应当认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决;股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益,公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
信息披露媒体刊登的《昆药集团关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》,本次会议主要审议如下议案,并对议案进行表决,具体如下:
根据《公司章程》的规定,公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责各位股东及授权代表如无异议,请鼓掌通过。
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 1)。
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 2)。
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 3)。
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 4)。
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 5)。
十一、主持人宣布恢复会议,宣布现场及网络投票汇总结果,宣读本次会议决议。
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数,发放表决票; 2、回收表决票,检查每张表决票是否符合要求,清点回收的表决票是否超过发3、统计表决票。
(一)本次会议议案 1、2、3、4采用非累积投票表决方式表决,投票采用划“√”、“×”和“○”方式,同意请划“√”,不同意请划“×”,弃权请划“○”,不填表示弃权。
1、股东大会独立董事候选人选举作为议案组进行编号。投资者应针对议案组下每位候选人进行投票。
2、申报股数代表选举票数。对于议案组,股东每持有一股即拥有与议案组下应选独立董事人数相等的投票总数。如某股东持有公司 100股股票,本次股东大会应选独立董事 3名,则该股东对于独立董事选举议案组,拥有 300股的总选举票数。
3、股东应以议案组的总选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给该选举议案组的某一候选人,也可以按照任意组合投给该选举议案组的不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。
第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112号文 批准,以发起方式设立;在云南省市场监督管理局注册登记 取得营业执照;注册资本 5,818万元。公司的发起人为昆明 制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆 药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实 业总公司。 …… 经 2023年 4月 19日召开的 2023年第二次临时股东大会 审议批准,公司实施了股份回购,并于 2023年 7月 6日对回 购的 14.08万股公司股票进行注销,经上述变更后公司的总 股本变更为 757,986,969股。
第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112号文 批准,以发起方式设立;在云南省市场监督管理局注册登记 取得营业执照;注册资本 5,818万元。公司的发起人为昆明 制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆 药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实 业总公司。 …… 经 2023年 4月 19日召开的 2023年第二次临时股东大 会审议批准,公司实施了股份回购,并于 2023年 7月 6日 对回购的 14.08万股公司股票进行注销,经上述变更后公司 的总股本变更为 757,986,969股。 经 2023年 6月 29日召开的 2022年年度股东大会,2023 年 10月 18日召开的 2023年第三次临时股东大会,2024年 1月 2日召开的 2024年第一次临时股东大会审议批准,公司 实施了股份回购,并于 2024年 3月 7日对回购的 872,972股 公司股票进行注销,经上述变更后公司的总股本变更为 757,113,997股。 经 2024年 6月 27日召开的 2024年第四次临时股东大 会审议批准,公司实施了股份回购,并于 2024年 10月 8日 对回购的 138,240股公司股票进行注销,经上述变更后公司
除上述修订内容外,《公司章程》其它内容保持不变。本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整,最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。
此议案已于 2024年 12月 5日召开的十届三十六次董事会审议通过,现提请股东大会审议。
2024年 12月 25日,公司十届三十八次董事会、十届三十次监事会审议通过《关于公司 2025年日常关联交易预估的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司的实际情况,公司预估 2025年度与关联方日常关联交易总金额为人民币 11.37亿元,具体情况如下:
2024年 12月 25日,公司十届三十八次董事会、十届三十次监事会审议通过《关于公司 2025年日常关联交易预估的议案》。关联董事邱华伟先生、颜炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决该议案;关联监事钟江先生、邵金锋先生回避表决该议案。本次关联交易事项已经公司十届董事会独立董事专门会议 2024年第二次会议审议,以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过,独立董事在充分了解本次日常关联交易基本情况后,认为:公司与关联方进行的日常关联交易,属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易,为生产经营所必须,并持续进行的关联交易事项,对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则,不影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益。本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,同意将该议案提交公司董事会审议。
公司审计与风险控制委员会 2024年第七次会议审议通过该项议案,认为:该等日常关联交易为公司日常生产经营中必要的持续性业务,遵循了公允的市场价格、条件和公正、公开的原则。不影响公司的独立性,不会对关联人形成依赖,不损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益,符合中国证监会和上交所的有关规定。
公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司(以下简称“中国华润”)控制的企业。因关联人数量较多,将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。
许可项目:药品批发;代理记账;互联网信息服务;第三类医疗器械经营;道路货 物运输(不含危险货物);餐饮服务;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;技术进出口;货物进出口; 包装服务;铁路运输辅助活动;国内货物运输代理;供应链管理服务;日用百货销 售;化妆品零售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;五金产品零售; 家用电器销售;制药专用设备销售;办公用品销售;办公设备销售;家具销售;社 会经济咨询服务;医院管理;会议及展览服务;广告制作;广告设计、代理;广告 发布;财务咨询;软件开发;数据处理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;健康咨询服务(不含诊疗服务);信息系统集成服
许可项目:药品批发;药品零售;兽药经营;第三类医疗器械经营;食品销售;特种设 备安装改造修理;道路货物运输(不含危险货物);药品进出口;农药批发;农药零售; 母婴保健技术服务;互联网信息服务;第二类增值电信业务;中药饮片代煎服务;食品 互联网销售;第三类医疗器械租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品添加剂 销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;保健食品(预包装)销售;特殊医 学用途配方食品销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;消毒剂销售(不含 危险化学品);化妆品批发;化妆品零售;日用百货销售;日用品批发; 日用品销售; 计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;普通机械设备安装服务; 电工器材销售;机械电气设备销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场 营销策划;市场调查(不含涉外调查);咨询策划服务;装卸搬运;会议及展览服务; 货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;专用设备修理;电气设备修理;通用设备修理;卫生用杀虫剂销售;专用化学 产品销售(不含危险化学品);技术玻璃制品销售;教学用模型及教具销售;智能家庭 消费设备制造;家用电器销售;食品用塑料包装容器工具制品销售;办公用品销售;办 公设备销售;智能物料搬运装备销售;信息安全设备销售;农副产品销售;化工产品销 售(不含许可类化工产品);非居住房地产租赁;机械设备租赁;仓储设备租赁服务; 运输设备租赁服务;企业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务); 健康咨询服务(不含诊疗服务);远程健康管理服务;养生保健服务(非医疗);中医 养生保健服务(非医疗);数据处理服务;人工智能公共数据平台;大数据服务;数据 处理和存储支持服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;供应链管理服务;普通 货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);低温仓储(不含危险化学品等 需许可审批的项目);食品进出口;第一类医疗器械租赁;第二类医疗器械租赁;宠物 食品及用品批发;宠物食品及用品零售;包装服务;光学仪器制造;光学仪器销售;厨 具卫具及日用杂品批发;新能源汽车整车销售;汽车新车销售;汽车旧车销售;塑料制 品销售;橡胶制品销售;劳动保护用品销售;仪器仪表销售(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目:药品批发;药品进出口;第三类医疗器械经营;道路货物运输(不含危险货 物);第三类医疗器械租赁;中药饮片代煎服务;药品互联网信息服务;医疗器械互联 网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品销售(仅销售预包装食品); 劳动保护用品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);卫生用品和一次性使用医 疗用品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;办公用品销售;非居住房地 产租赁;会议及展览服务;计算机及办公设备维修;专用设备修理;市场营销策划;供 应链管理服务;养生保健服务(非医疗);健康咨询服务(不含诊疗服务);保健食品 (预包装)销售;医护人员防护用品批发;特种劳动防护用品销售;日用品批发;机械 设备销售;政府采购代理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项 目);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);国内货物运输代理;电子、机械设 备维护(不含特种设备);第二类医疗器械租赁;第一类医疗器械租赁;机械设备租赁; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术 进出口;进出口代理;农副产品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动)。
深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观清路 1号综合办公中心 2-4层、6-9层
一般经营项目是:第一类医疗器械销售;国内贸易代理;化妆品批发;化妆品零售; 市场调查(不含涉外调查);市场营销策划;企业管理咨询;食用农产品批发;日用 品批发;日用品销售;日用家电零售;日用百货销售。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:中成药、生化药品、化学原 料药、化学药制剂、抗生素原料药及其制剂、中药饮片、消毒剂、卫生用品、保健食 品的批发;预包装食品(不含复热)的批发,第二类医疗器械的批发。食品经营;保
许可项目:药品批发,药品类易制毒化学品销售,药品进出口,药品互联网信息服务, 第一类非药品类易制毒化学品经营,第二类医疗器械生产,第三类医疗器械经营,Ⅱ、 Ⅲ类射线装置销售,医疗器械互联网信息服务,道路货物运输(不含危险货物),食品 销售,食品互联网销售,第三类医疗器械租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一 般项目:保健食品(预包装)销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,特 殊医学用途配方食品销售,货物进出口,技术进出口,中草药收购,农副产品销售,半 导体照明器件销售,半导体器件专用设备销售,地产中草药(不含中药饮片)购销, 第一类医疗器械生产,第二类医疗器械销售,第一类医疗器械销售,日用口罩(非医 用)销售,消毒剂销售(不含危险化学品),日用化学产品销售,专用化学产品销售(不 含危险化学品),卫生用品和一次性使用医疗用品销售,劳动保护用品销售,化妆品批 发,日用百货销售,实验分析仪器销售,玻璃仪器销售,机械设备销售,农业机械销售, 机械零件、零部件销售,仪器仪表销售,机械电气设备销售,电子产品销售,计算机软 硬件及辅助设备批发,软件开发,软件销售,办公设备耗材销售,家用电器销售,汽车 销售,汽车零配件批发,互联网销售(除销售需要许可的商品),电子、机械设备维护 (不含特种设备),第二类医疗器械租赁,供应链管理服务,会议及展览服务,专用设 备修理,广告设计、代理,广告发布,企业管理咨询,信息技术咨询服务,健康咨询服务 (不含诊疗服务),以自有资金从事投资活动,住房租赁,非居住房地产租赁,物业管 理,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),家具销售。(除许 可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品、生化药品、蛋 白同化制剂、肽类激素批发;一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械销售(按 医疗器械经营许可证所列项目经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务; 化妆品、美容产品销售;机械设备租赁;文化用品销售;化工产品销售(不含危险 化学品);生物技术研发、技术服务;商务信息咨询;预包装食品(不含冷冻冷藏 食品)、保健食品销售,道路货物运输(以上项目须取得许可或批准后方可经营); 消毒用品销售;体外诊断试剂批发;供应链管理服务;企业管理咨询;计算机软硬 件、电子产品、机械设备、仪器仪表销售;网络技术、信息技术领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务;计算机软件开发销售;会务服务;展览展示服务; 公关活动策划;仓储服务(不含危险化学品);医疗器械及配件的维修;批发玻璃 仪器、保健用品、日用百货、鲜花、化学试剂(不含危险化学品);销售日化用品、 鲜活食用农产品;兽药和兽药原料药批发(须取得许可或批准后方可经营)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目:药品批发;食品互联网销售;药品互联网信息服务;医疗器械互联网信 息服务;中药饮片代煎服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:非居住房地产租赁;日用口罩(非医用)销售;金属结构销售;中草药 收购;农副产品销售;地产中草药(不含中药饮片)购销(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区后戴街 175号 B2库 101-102; 苏州工业园区东长路 88号 11幢 16-18层
批发药品(限《药品许可经营许可证》核定范围经营)、危险化学品(按危险化学 品经营许可证)、保健食品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿乳粉);经营:医疗 器械;一般项目经营:批发玻璃仪器、保健用品、化妆品、电子产品、卫生用品、 卫生材料及辅料、健身器材、货架货柜、金属柜、上述许可经营项目中列明的医疗 器械的相关配件、日用百货、鲜花、化学试剂、仪器仪表、消毒用品;市场营销咨 询策划服务;仓储服务;销售:日化用品、鲜活食用农产品;道路货运经营;计算 机软硬件、网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务;增值电信业务;计算机软件开发、销售;医疗器械及配件的维修、仪器仪表维 修;企业供应链管理;从事上述商品的进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目:中药饮片代煎服务;食品互联网销售;食品互联网销售(销售预包装食 品);食品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以审批结果为准)一般项目:医疗设备租赁;汽车新车销售;地产中 草药(不含中药饮片)购销;中草药收购;宠物食品及用品批发;包装服务;农副 产品销售;初级农产品收购;食用农产品批发;进出口代理(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
中成药、中药材、中药饮片、化工原料(除危险品)、化学原料药、化学药制剂、抗 生素、生化药品、生物制品、(限第二类)、蛋白同化制剂、肽类激素、消 毒产品、化工产品(除危险品)、消毒用品、卫生用品、化妆品、保健用品、医疗器 械(一、二、三)、食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食 品、保健食品、化妆品销售;营销策划;仓储服务(除危险品)、装卸搬运服务、自 有仓库租赁;商务信息咨询服务;玻璃仪器、五金交电、家用电器、日用百货、工艺 品、文具、针纺织品、设备销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规 定的专营进出口商品和国家禁止进出口的特殊商品除外);市场推广服务、物流配送 服务(除快递);第二类增值电信业务中的信息服务业务(因特网信息服务,不含固 定网电话信息服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司控股股东为华润三九医药股份有限公司(以下简称“华润三九”),实际控制人为中国华润。星空体育下载公司预计的日常关联交易的交易对方均受同一控制方中国华润控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》,均为公司关联方。其中,华润三九之控股股东华润医药控股有限公司为华润医药集团之全资子公司,深圳华润三九医贸为华润三九的全资子公司;北京医药集团有限责任公司(以下简称“北京医药集团”)为华润医药集团所控制之公司,华润医药商业为北京医药集团之控股子公司,华润河南医药、华润润曜健康科技(北京)有限公司(以下简称“华润润曜健康”)、华润湖南医药、华润江苏医药均为华润医药商业的全资子公司,华润江苏医药持有华润南京医药70%股份,华润医药商业持有华润湖北医药 60%股份,华润润曜健康持有华润立方药业 51%股权。
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好,不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能,均非失信被执行人,具有良好的履约能力。
1、定价政策:公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营中的持续性业务,交易以市场公允价格为基础,遵循公平合理原则,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、定价依据:(1)采购原材料及产成品的定价依据:公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品,双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。(2)销售产品的定价依据:公司向关联企业销售产品的定价,以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上,协商确定销售产品的关联交易价格,确保关联交易价格的公允,防止出现损害中小股东利益的情况发生。
上述日常关联交易价格按以上原则确定,交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
3、关联交易协议签署情况:提请董事会授权公司管理层在年度日常关联交易预计总额度范围内,根据实际经营需要,调剂使用与各关联方的具体交易金额,与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜,协议内容遵循相关法律法规的规定。
公司与上述关联方进行的关联交易,属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易,为生产经营所必须,并持续进行的关联交易事项,对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。
易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
此议案已于 2024年 12月 25日召开的十届三十八次董事会审议通过,现提请股东大会审议。
公司十届董事会任期届满,根据《公司法》《公司章程》等有关规定,应按程序进行董事会的换届选举工作。根据《公司章程》规定,公司董事会将由 9名董事组成,其中非独立董事 6名,独立董事 3名,任期自股东大会审议通过之日起三年。经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审查,并经十届三十六次董事会审议通过,提名吴文多先生、颜炜先生、李泓燊先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生为公司十一届董事会非独立董事候选人(简历附后)。
邱华伟先生担任昆药集团董事长期间,恪尽职守、勤勉尽责,以前瞻性的战略眼光,对公司以实现“银发健康产业引领者”为愿景、深耕老龄化赛道进行了战略部署;并在推动公司深度融合与转型、重大风险防控等方面发挥了重大作用,为公司持续稳健增效、实现高质量发展筑牢根基。公司董事会谨对邱华伟先生就任公司董事长期间为公司发展做出的卓越贡献表示衷心感谢!同时,公司向十届董事会全体董事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢!
此议案已于 2024年 12月 5日召开的十届三十六次董事会审议通过,现提请股东大会审议。
吴文多,男,1973年生,生物化学专业学士学位。曾任北京赛科昌盛医药有限责任公司业务部经理、总经理助理兼策划部经理、人力资源部经理、副总经理、常务副总经理、总经理,北京赛科药业有限责任公司营销部经理、副总经理、总经理,华润赛科药业有限责任公司总经理,华润双鹤药业股份有限公司副总裁,华润三九医药股份有限公司副总裁,华润江中制药集团有限责任公司总经理。现任江中药业股份有限公司董事、华润三九医药股份有限公司董事、总裁。
颜炜,男,1971年生,项目管理学硕士学位,研究生学历。曾任华润三九医药股份有限公司 OTC事业部总经理、康复慢病事业部总经理。现任昆药集团股份有限公司党委书记、副董事长、总裁。
李泓燊,男,1978年生,经济学博士,工程师。曾任招商银行昆明分行国际业务部总经理、春城路支行副行长,红云红河烟草(集团)有限责任公司曲靖卷烟厂副厂长、厂长,红云红河烟草(集团)有限责任公司昆明卷烟厂厂长,红云红河烟草(集团)有限责任公司副总裁、副总经理。现任云南合和(集团)股份有限公司总经理,兼任云南红塔银行股份有限公司、中维资本控股股份有限公司、云南白药集团股份有限公司董事,昆药集团股份有限公司副董事长。
周辉,女,1971年生,经济学硕士,会计师,注册会计师。曾任深圳市三九医药贸易有限公司投资管理部部长助理,深圳市三九医药连锁股份有限公司业务发展与投资管理中心负责人,华润三九医药股份有限公司董事会秘书。现任华润三九医药股份有限公司董事、副总裁、总法律顾问、首席合规官,昆药集团股份有限公司董事。(未完)src=